Firmy IMMOFINANZ a CA Immo zahájily proces fúze

Společnost IMMOFINANZ AG (dále jen „IMMOFINANZ”) uzavřela smlouvu, na jejímž základě získá od společností O1 Group Limited a Terim Limited 25.690.167 kmenových akcií, které představují přibližně šestadvacetiprocentní podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech firmy CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft (dále jen „CA Immo”). Sdělila to Susanne Steinböck, ředitelka firemní komunikace.

Tato transakce zahrnuje 25.690.163 akcií na majitele (ISIN AT0000641352) a čtyři akcie na jméno, z nichž každá opravňuje svého držitele k delegování jednoho člena do dozorčí rady společnosti CA Immo. Tato akvizice, jejíž uskutečnění se očekává v létě 2016, ještě podléhá schválení příslušného antimonopolního úřadu. Rovněž musí dozorčí rada společnosti IMMOFINANZ a správní rada společnosti CA Immo schválit převod akcií na jméno.

IMMOFINANZ má v úmyslu takový postup, v němž je akvizice podílu v CA Immo prvním krokem plánovaného úplného sloučení obou společností formou statutární fúze (pro niž se v němčině používá výraz „Verschmelzung“, tj. takové fúze, po které jedna ze společností i nadále existuje, zatímco druhá existovat přestává). Ještě před touto zamýšlenou fúzí plánuje IMMOFINANZ oddělit či prodat své ruské majetkové portfolio, pro které je charakteristická odlišná dynamika na trhu a vyšší rizikovost.

Dr. Oliver Schumy, výkonný ředitel (CEO) skupiny IMMOFINANZ, k tomu řekl:  „Dnešní oznámení představuje další veledůležitý krok ve směru transformace společnosti IMMOFINANZ. Díky získání podílu v CA Immo a rozhodnutí zbavit se ruského portfolia jsme nyní vytvořili základ pro tuto fúzi.

Nově vytvořená společnost se stane předním hráčem na trhu nemovitostí ve střední a východní Evropě. Portfolia obou firem se výborně doplňují a od této transakce očekáváme významné synergické efekty.“

Frank Nickel, výkonný ředitel (CEO) společnosti CA Immo, říká: „Strategická logika spojení společností CA Immo a IMMOFINANZ je zjevná. Budou díky ní dosaženy podstatné synergické efekty, což přirozeně ještě podléhá schválení akcionářů. Těšíme se na smysluplný dialog s firmou IMMOFINANZ o takovém spojení těchto dvou společností, které přinese oběma skupinám akcionářů prospěch.“ A Dr. Wolfgang Ruttenstorfer, předseda správní rady CA Immo, dodává: „Fúze CA Immo s IMMOFINANZ je pro naši společnost logickým vývojem. Věříme, že právě teď nastává ta správná chvíle pro takovouto transakci.“

Harmonogram

IMMOFINANZ a CA Immo povedou dialog o statutární fúzi na základě rakouského Akciového zákona, která bude podmíněna tím, že pětasedmdesátiprocentní většina akcionářů obou společností odsouhlasí zprávu o fúzi, připravenou statutárními orgány obou firem. Rakouský Akciový zákon rovněž vyžaduje, aby byl výměnný poměr statutární fúze založen na fundamentálním ocenění obou firem, jež následně projdou auditem, přičemž auditora jmenuje soud. Obě smluvní strany předpokládají, že valné hromady, svolané za účelem odsouhlasení statutární fúze, proběhnou v roce 2017.

Vyloučení odpovědnosti

Do míry, v níž jakékoli zveřejněné skutečnosti v tomto dokumentu obsahují výhledové výroky, nepředstavují fakta jako taková a jsou charakterizovány slovy typu „bude“, „očekávat“, „věřit“, „odhadovat“, „zamýšlet“, „mít za cíl“, „předpokládat“, „plány“ či podobnými výrazy. Takovéto výroky vyjadřují záměry, názory nebo současná  očekávání a předpoklady společnosti IMMOFINANZ AG a osob jednajících společně s touto společností. Takovéto výhledové výroky jsou založeny na současných plánech, odhadech a předpovědích, které společnost IMMOFINANZ AG a osoby jednající společně s touto společností sestavily dle svého nejlepšího vědomí, avšak které si nedělají nárok na pravdivost v budoucnu. Výhledové výroky obsahují určitou míru rizika a nejistoty, kterou je obtížné předvídat a která obvykle nemůže být ovlivněna společností IMMOFINANZ AG či osobami jednajícími společně s touto společností. Je důležité mít na paměti, že skutečné události či následky se mohou relevantně lišit od těch, které jsou obsaženy či vyjádřeny v takovýchto výhledových výrocích.